自力董事是上市公司治理构造的主要构成部门，若何让其施展好监视上市公司董事会和治理层、维护中小股东权益，一向是治理层存眷的重点。证监会在8月4日正式发布《上市公司自力董事治理法子》（以下简称《法子》），该《法子》是鞭策独董职责归位的一大里程碑，并将于2023年9月4日正式施行。

上述《法子》提出，自力董事任职家数由此前最多5家减至3家。据本刊统计，今朝在沪深两市公司中不乏兼任4家、5家公司自力董事地位的独董。对于IPO公司来说，《法子》的影响会更大。今朝，治理层已经存眷到拟IPO公司中独董..过多的情形，譬如，清大科越在被现场搜检时，独董..过多的问题被扣问，该独董之后辞任。还有此前被否决的雨中情，其独董在竞争敌手处任职……整体来看，8月以来沪深两市公司已经流露40余独董告退通知。

多位业内子士向本刊透露，《法子》将令“花瓶独董”加快出清，让独董真正饰演“要害少数”脚色，同时一些公司独董..过多的情形将面临整改。从独董轨制角度来说，仍存在必然优化空间。连系近期出台的多个A股公司ESG扶植文件和划定，独董的提名和任免机制、对董事会的制衡和维护中小股东好处、连带责任认定等或是下一步的改造重点。

据认识，《法子》从五风雅面修订和完美了独董轨制，尤其是明确独董原则上最多在3家景内上市公司担当独董的..要求；从提名、资格审查、选举、持续治理、解职全链条优化独董选任机制，竖立提名回避机制。《法子》强调，独董的履职重点是“存眷上市公司与其控股股东、实际掌握人、董事、高级治理人员之间的潜在重大好处辩说事项”。

多位业内子士向本刊透露，《法子》将使得A股存在已久的“独董不独”“花瓶独董”现象变更。近年来，“独董不独”的现象受到市场普遍存眷，典型案例是康美药业财务造假事件。2021年，广州中院对康美药业证券集体诉讼案作出判决，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧等5位独董离别被处以5%～20%不等的连带补偿，单人金额最高近5亿元。

一位担当过多家公司独董的高校传授向本刊坦言：“办事好一家上市公司尚且不易，而身兼数职、横跨多个行业，这让独董很难细心查对报表、深入现场办公。若是涉及到招股解说书或并购重组的话内容会更多，并且这些文件专业性较强，长此以往，部门兼多家公司独董一职的人士沦为‘橡皮钤记’的或者性较大。”

同时，本刊获悉，上交所近期向业内下发指导定见，个中要害的一条内容是：和新《法子》纷歧致的公司、独董应慢慢调整到相符尺度，避免“最后一刻”，最终在整改期内实现平稳过渡。这意味着，独董任职前提存在问题的上市公司面临整改压力。

从独董群体而言，本刊注重到，“哪家公司有腾出的自力董事缺口？能够关联我”等信息在一些保代群、证代群里偶有显现。曾在数家公司担当过独董的某律所合伙人李军透露：近期，他身边有一些律所、审计机构合伙人先后收到意向性邀请，扣问是否有意出任某些小市值公司的独董。

据本刊统计，8月以来已稀有十家公司发布独董去职通知。李军指出，在当前的监管情况下，尽量收到邀请，“准”独董也会评估企业的风险收益比，稀奇是企业是否会给独董购置独董责任险。“这是好多‘准’独董所重点存眷的，不然被惩罚时连带责任太大了。”

《法子》提出，自力董事原则上最多在3家景内上市公司担当独董一职，这对比之前的5家削减了2家。实际上，在《法子》于本年4月公开收罗定见时代，甚至在此之前，部门顶格..的独董，或任期到期后不再担当，或自动辞任，今朝仍“踩线”的独董已不多。综合iFinD、Wind数据统计后发现，兼任4、5家上市公司独董的，包罗张学斌、杨文、张梅、杨波等近50位独董，涉及一百多家A股公司。

好比顶格..5家公司独董的张学斌。公开信息显露，张学斌1968年出生，中国..管帐师，常年担当深圳市思迈特财税咨询有限公司执行董事，现任深圳国安管帐师事务所有限公司合伙人。综合上市公司通知，张学斌至今还担当了5家A股公司的独董，离别是卓翼科技、海能达、佳创视讯、广和通、安车检测，张学斌客岁共领取薪酬约30万元。

这5家公司横跨多个行业，广和通的主业是无线通信模块的研发产销，佳创视讯的主业是音视频软件产物及解决方案、音视频软件系统集成及办事，安车检测是汽车车检行业的龙头，海能达的拳头产物是对讲机等专业无线通信设备……分歧的细分行业，对张学斌的履职提出了更高的专业要求。

今朝，《法子》未把非上市但刊行过债券的金融企业、以及港股公司纳入独董..局限。部门独董以顶格兼任3家上市公司独董地位同时担当一些非上市企业独董地位履职，好比张梅，不久前是赣能股份、太阳电缆、博思软件、海峡立异4家公司的独董。她在5月份从赣能股份独董任上告退，迄今顶格担当了3家A股公司的独董——需要注重的是，上市公司通知显露，张梅还担当了福建安溪农商行的独董。她客岁从上述4家公司获得29万元的薪酬。

“在《法子》相关划定正式生效后，尚未申报的企业，需要在申报前做好调整，不然生意地点受理审核资料时，或者会让企业撤材料整改；对于已经申报，但还未上市的企业，就需要在一年过渡期内做慢慢调整。”深圳市他山企业治理咨询有限公司区域市场总监王志光透露。

不外，金杜律师事务所金融证券部合伙人柳思佳指出，“9月4号《法子》正式施行之日后申报的拟IPO企业原则上就应相符独董《法子》的相关要求，至于一年过渡期，我懂得首要照样针对已上市公司，并且也只是针对特定事项能够慢慢做调整，譬如，董事会专门..、自力董事专门会议机制的设置、独董兼任上市公司家数的调整等，其他条目的要求则需要在《法子》正式生效时就知足。”

另据资深保荐人、IPO上市号创始人何道生介绍，“其实，在4月中旬，独董法子（定见稿）出炉时，企业在自力董事选聘上就已经起头注重相关条目，并按划定执行。”

据本刊认识，对于早已完成独董选聘且处于申报期的拟IPO企业，今朝存在独董..上市公司家数跨越《法子》划定的情形。譬如，在2023年6月已经由深交所上市委会议审核，但尚未向证监会提交..的有机硅应用材料公司浙江科峰有机硅股份有限公司（以下简称“科峰股份”）就是典型案例，据其招股书（上会稿）显露，其共有2名现任自力董事，离别为曹先军和赖晓烜，曹先军现任中国氟硅有机材料工业协会副理事长兼秘书长，此外，其还兼任着此外三家企业的自力董事，离别为东岳硅材、兴发集体、润禾材料，前述企业皆是A股已上市企业。这意味着，倘若科峰股份成功..上市，曹先军将在4家A股上市公司任职独董，跨越了《法子》最多任职要求。

“对于已经申报的尚未审核经由或许尚未..的拟IPO企业，凭据首发法子中关于董监高规范治理的合规要求，该当参照《独董法子》进行规范，即在审核时代或许..时代，进行自查规范，并不影响拟IPO企业正常的审核和..。”国瓴律师事务所首席合伙人高慧指出。

“从今朝认识的情形，在过渡期内，拟IPO企业按独董..上市公司家数不跨越5家往返复监管照样能够的，但前提是后续要有明确的整改办法，因为独董《法子》是持续性的要求，企业上市后，仍需相符相关划定。”何道生透露。

“对于存在独董超家数..问题的拟IPO企业，能够考虑与该独董任职的其他上市公司、拟上市公司进行协调，看在申报、审核阶段有无直接解决的方案，如确无法立刻合规，则需要考虑向监管审核机构做一些具体的整改承诺，好比按照已上市公司的过渡期放置在一年内完成相关的调整，小我认为也是相对合理的诉求，不外最终照样要看监管审核机构的定见及后续实践。”柳思佳说道。

无独有偶，在客岁底成功过会，拟上岸创业板的功能性薄膜材料公司，据其招股书显露，其自力董事共3人，离别为郭宝华、杨之曙、沈维涛。杨之曙还在奥翔药业、煜邦电力、胜利股份、湘村高科农业股份有限公司、阳光恒昌物业办事股份有限公司及某污水处理公司6家企业担当自力董事。有意思的是，某污水处理公司在本年7月份成功刊行上市，身份由“拟IPO企业”改变为“已上市公司”，导致杨之曙兼任上市公司独董数量由此前的3家增至4家。

上述现象解说，独董在上市公司中的任职家数，会跟着其兼任的拟IPO公司上市成功与否而改变。对此，高慧透露，“拟IPO企业礼聘的律师事务所会对独董进行专项尽职查询，要求其详尽流露担当独董的公司家数，个中包罗拟IPO企业的数量，并示知子虚流露的司法风险。对于独董..尚未指点的拟IPO企业，没有公开信息可查询，首要依靠独董自查和自动流露。”

对于企业选聘独董时仍考虑..较多的人选的现象，柳思佳注释称，“对于一样企业而言，其外部资源有限、获守信息的渠道也有限，在寻找自力董事候选人上存在必然的难题，每3年、6年换届，还都需要从新寻找新的独董人选。而对于一些大型的央国企或许金融机构上市公司，他们的资源禀赋会相对更好些，也更轻易找到那些深具行业威望与经验的专业人士担当独董。凭据《法子》，要求搭建上市公司自力董事信息库，由中国上市公司协会负责扶植和治理工作，上市公司能够从自力董事信息库选聘自力董事。我相信协会将审查入库的独董候选人已相符任职的根基要求，这也能在必然水平上缓解企业独董选聘难的问题。”

其实，也从本年4月《法子》公开收罗定见之后，在IPO审核环节中，独董任职相关情形成为生意所问询及现场搜检的重点存眷内容。现在回看，监管层早已为塑造独董“勤勉尽责”的情况而起劲。